Договор между основным и дочерним хозяйственными обществами
_______________________ "____" ________________
место заключения дата заключения
________________________________________________________________________,
(организационно-правовая форма и наименование основного общества)
в лице ______________________________________, действующего на основании
(Ф.И.О. полномочного должностного лица)
_______________________________, именуемое в дальнейшем основное
общество, с одной стороны, и ____________________________________________
(организационно-правовая форма и
__________________________________ в лице _______________________________
наименование дочернего общества) (Ф.И.О. полномочного
___________________ действующего на основании ______________________,
должностного лица)
именуемое в дальнейшем дочернее общество, с другой стороны, вместе
образующие холдинговую компанию, заключили настоящий договор о
нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1. Договор определяет организационно-управленческие,
производственно-хозяйственные отношения между основным и дочерним
обществами.
2. Обязательства сторон
2.1. В организационно-управленческой сфере основное
общество путем представительства и принятия решений компетентными
органами управления дочернего общества имеет право:
- Определять цели деятельности дочернего общества,
решать вопросы его перепрофилирования, реорганизации и ликвидации.
- Формировать органы управления и контроля дочернего
общества - совет директоров, ревизионную комиссию. При формировании
совета директоров и ревизионной комиссии не менее ____% членов этих
коллегиальных органов должны составлять лица, назначенные по представлению
основного общества.
- Назначать директора дочернего общества и по его
представлению главного бухгалтера и высших должностных лиц согласно
перечню, утвержденному советом директоров дочернего общества.
- Определять дивидендную политику дочернего общества
таким образом, чтобы не менее ____%*(1) полученной прибыли инвестировалось
в развитие дочернего общества.
- Осуществлять контроль за эффективностью использования
и сохранностью имущества дочернего общества.
- Утверждать долгосрочный (на 5 летний срок) и среднесрочный
(на год) бизнес-план дочернего общества.
2.2. В производственно-хозяйственной сфере основное
общество имеет право:
- Преимущественно размещать заказы дочернему обществу.
- Определять обязательную номенклатуру продукции и
услуг, производимых дочерним обществом для реализации основному
обществу и другим участникам холдинговой компании.
- Устанавливать дочернему обществу нормы расхода сырья
и материалов на единицу продукции.
- Устанавливать дочернему обществу технически обоснованные
нормы выработки и расценки на производство единицы продукции.
- Утверждать методику образования цен для внутреннего
товарооборота холдинговой компании.
- Контролировать соблюдение дочерним обществом правил
техники безопасности, охраны труда, требований пожарной и экологической
безопасности.
2.3. Основное общество принимает на себя следующие
обязательства:
- Обеспечивать социальную защиту работников дочернего
общества, в порядке и на условиях, установленных для работников
холдинговой компании, в том числе предоставляя им право пользования
медицинскими услугами, услугами спортивно-оздоровительного комплекса,
магазинов, бани и прочих социально-культурных и бытовых объектов.
- При формировании централизованных фондов холдинговой
компании иметь ввиду расходы по капитальному ремонту, обновлению
оборудования, зданий и сооружений дочернего общества, а также по
выполнению природоохранных и мероприятий по охране труда и технике
безопасности, в случае, если таковые мероприятия являются частью
перспективного плана развития холдинговой компании.
- Осуществлять планирование деятельности дочернего
общества, кадровое, правовое, информационное обеспечение дочернего
общества.
- Осуществлять сводный (консолидированный) учет и
вести сводную статистическую отчетность в холдинговой компании.
- Организовывать маркетинг продукции (услуг), производимой
дочерним обществом, реализовывать продукцию (услуги), изготовленную
по заказу основного общества, оказывать содействие в реализации
иной продукции (услуг) дочернего общества.
- Своевременно оплачивать сданную на склад продукцию,
произведенную дочерним обществом в соответствии с заказом основного
общества.
- Обеспечивать режим охраны имущества дочернего общества,
режим пожарной и экологической безопасности.
- Оказывать содействие дочернему обществу в программном
компьютерном обеспечении, обеспечивать телефонной связью.
- Оказывать содействие в обеспечении дочернего общества
сырьем, материалами, автотранспортом.
Услуги, указанные в этом пункте, оказываются основным
обществом дочернему на основании отдельных договоров представления
услуг (выполнения работ).
Отдельные виды услуг финансируются из централизованных
фондов, создаваемых в основном обществе за счет средств дочерних
обществ, по квоте, согласуемой ежегодно советами директоров основного
и дочерних обществ.
2.4. Дочернее общество имеет право:
- Самостоятельно, в пределах установленных уставом
дочернего общества, внутренними документами холдинговой компании
и общества, а также настоящим договором, осуществлять предпринимательскую
деятельность.
- Представлять в состав совета директоров основного
общества одного члена совета директоров с правом совещательного
голоса.
- Присутствовать на общих собраниях акционеров и советах
директоров основного общества при обсуждении вопросов, касающихся
деятельности дочернего общества.
- Расширять виды деятельности, номенклатуру производимой
продукции и оказываемых услуг.
- Самостоятельно определять направления реализации
продукции, работ и услуг, произведенных сверх заказа основного общества.
- Самостоятельно, в пределах утвержденных нормативов,
определять направления использования финансовых средств, остающихся
в его распоряжении.
2.5. Дочернее общество принимает на себя следующие
обязательства:
- Осуществлять свою деятельность в пределах целей
и профиля, определенных ему основным обществом, способствуя при
этом созданию наибольшей прибыли.
- Эффективно и по назначению использовать имеющееся
имущество.
- Производить за счет собственных средств текущий
ремонт оборудования, зданий и сооружений.
- Производить продукцию и оказывать услуги по обязательной
номенклатуре, определенной основным обществом, а сверх этой номенклатуры
- самостоятельно.
- В первоочередном порядке размещать заказы основного
общества, других хозяйственных обществ холдинговой компании, качественно
и в срок выполнять их.
- Осуществлять преимущественное трудоустройство работников,
высвобождаемых из основного общества и других дочерних обществ холдинговой
компании в связи с сокращением численности (штата) работников.
- Обеспечивать выполнение требований техники безопасности,
пожарной и экологической безопасности и охраны труда.
2.6. В ходе исполнения настоящего договора стороны
создают друг другу режим наибольшего благоприятствования.
3. Ответственность сторон
3.1. За нарушение срока оплаты поставленной основному
обществу дочерним обществом продукции основное общество уплачивает
пеню в размере 0,5% от стоимости продукции за каждый день просрочки.
3.2. За неисполнение в согласованный сторонами срок
заказа основного общества дочернее общество уплачивает пеню в размере
0,5% от стоимости невыполненного заказа за каждый день просрочки.
3.3. За поставку в адрес дочернего общества некачественного
сырья основное общество уплачивает штраф в размере 20% от стоимости
некачественной поставки.
3.4. В случае поставки в адрес общества некачественной
продукции дочернее общество уплачивает штраф в размере 20% от стоимости
некачественной продукции.
3.5. В случае уменьшения основным обществом объема
заказа на выпуск продукции более чем на 20% от предусмотренного
планом дочернему обществу компенсируются издержки на оплату труда
работников и другие постоянные затраты.
3.6. В случае уменьшения основным обществом объема
заказа ниже минимального за дочерним обществом остается право увеличения
средневзвешенной цены на продукцию, реализуемую основному обществу,
до ______________ предела.
3.7. За нарушение основным обществом установленных
Положением о планировании в холдинговой компании сроков предоставления
дочернему обществу планов-заказов основное общество уплачивает единовременный
штраф в размере ____________________ рублей.
3.8. Основное общество отвечает солидарно с дочерним
обществом по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение
обязательных указаний, данных основным обществом в соответствии
с настоящим договором и уставом дочернего общества*(2).
3.9. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего
общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную
ответственность по долгам дочернего общества. Банкротство дочернего
общества считается происшедшим по вине основного общества, если
основное общество использовало одно из правомочий, предусмотренных
настоящим договором, в целях совершения дочерним обществом действия,
заведомо зная, что вследствие этого наступит банкротство дочернего
общества.
4. Порядок разрешения разногласий
4.1. Неразрешенные таким образом разногласия передаются
на рассмотрение арбитражного суда в установленном действующим законодательством
порядке.
5. Срок действия договора
5.1. Договор заключен на срок до _______________________________.
6. Реквизиты сторон
___________________________________ ____________________________________
___________________________________ ____________________________________
___________________________________ ____________________________________
___________________________________ ____________________________________
___________________________________ ____________________________________
От основного общества От дочернего общества
__________________________________ _____________________________________
(должность и Ф.И.О. полномочного (должность и Ф.И.О. полномочного
__________________________________ _____________________________________
лица) лица)
______________________________
*(1) Такое ограничение целесообразно установить в
интересах дочернего общества.
*(2) Содержание пунктов 3.8 и 3.9 дано применительно
к акционерным обществам (п. 3 ст. 6 Закона об АО). В отношении обществ
с ограниченной ответственностью см. п. 3 ст. 6 Закона об ООО.